Корпоративный договор в обществе с ограниченной ответственностью
Два или более участника общества с ограниченной ответственностью могут заключить договор о порядке осуществления определенных прав и исполнения обязанностей участников, вытекающих из Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
По такому договору участники общества могут обязаться действовать определенным образом или воздерживаться от осуществления отдельных нижеследующих действий, не ограничиваясь ими:
a) голосовать определенным образом при принятии решений в органах общества;
b) покупать и/или продавать долю в уставном капитале при наступлении определенных условий по согласованной или определяемой ими цене либо воздерживаться от отчуждения;
c) осуществлять определенные действия, связанные с управлением обществом, с реорганизацией или прекращением деятельности либо воздерживаться от их осуществления;
d) реализовать другие права или исполнять другие обязанности.
Условие договора, касающееся обязанности участников общества голосовать в соответствии с указаниями органов управления общества, является ничтожным. Это правило не применяется, если подписавший договор участник общества является одновременно членом органа управления общества.
В целях защиты охраняемых законных интересов кредитор общества может заключить с участниками общества договор, по которому последние обязуются реализовать свои права или воздержаться от их реализации в установленном порядке, в том числе голосовать определенным образом на общих собраниях, осуществлять согласованные действия по управлению обществом, отчуждать или приобретать доли в уставном капитале общества при наступлении определенных условий или воздерживаться от отчуждения долей в уставном капитале до наступления этих условий.
Корпоративный договор в акционерном обществе
Акционеры акционерного общества или некоторые из акционеров вправе заключить корпоративный договор об осуществлении прав, относящихся к принадлежащим им акциям общества, и/или об особенностях осуществления таких прав, в соответствии с которым они обязуются реализовать соответствующие права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их реализации, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании акционеров, согласовывать варианты голосования с другими акционерами, приобретать либо отчуждать акции по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств, воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств, а также согласованно осуществлять иные действия, связанные с управлением обществом, его деятельностью, реорганизацией и ликвидацией.
Корпоративный договор, под угрозой недействительности, не может обязывать стороны голосовать в соответствии с указаниями органов управления общества или определять структуру органов управления и их компетенции, однако может предусматривать обязанность сторон голосовать на общем собрании акционеров за включение в устав общества положений, определяющих структуру органов управления и их компетенцию, если в соответствии с законом допускается изменение структуры органов управления и их компетенции уставом общества.